إنفوريكس s و t

جيمس J. ستيرانكو مقابل إنفوريكس، إنك. (وحالتان مصاحبتان ملاحظة 1). سوفولك. 16 أبريل 1976. - 29 أبريل 1977 مقاطعة ميدلسكس الحالي: كيفيل، غودمان، أرمسترونج، جي. في دعوى لخرق اتفاق العمل التي تنص على أن تكون مدة عمل الموظفين أدناه لمدة 18 شهرا. وبالنسبة للفترات الإضافية التي قد يكون مقبولا للطرفين، تشير الأدلة إلى أنه بعد انقضاء فترة الثمانية عشر شهرا، استمر الموظف في العمل بنفس المرتب السنوي دون تناقص في مسؤولياته، مما يبرر استنتاج أن الاتفاق قد تم تجديده من سنة إلى . 260-262 في دعوى لخرق اتفاق العمل، فإن الأدلة على أن المسؤوليات التنفيذية للموظفين قد سحبها صاحب العمل تدريجيا إلى أن لم يعد يشغل منصبا تنفيذيا تبرر اكتشاف أن رب العمل قد خالف الاتفاق 262-263 استمر الموظف في العمل بقدرة غير متكررة لا يشكل تنازلا عن الإخلال حيث كان تخفيض عدد الموظفين تدريجي، حيث جلب هذا الإجراء بعد أن علم أنه لم يعاد انتخابه نائبا للرئيس 263-265. كما أن إخلال أرباب العمل باتفاق الاستخدام، الذي يتضمن أيضا أحكاما لشراء مخزونات، قد أفسد القيود المفروضة على بيع الأسهم. 266-267 خرق أرباب العمل لاتفاق شراء العمل والأوراق المالية بعنوان الموظف للتعويض عن الأضرار التي لحقت أرباب العمل رفضا خاطئة لإذن الإفراج عن الاتفاقات القيود المفروضة على بيع الأسهم. 267-268 إن إنهاء عقد العمل بسبب إخلال أرباب العمل لا يعفي الموظف من التزامه بتنازل صاحب العمل عن حقوقه في طلب براءة عن بند تم اختراعه بوصفه أحد المسؤوليات الرئيسية للموظفين في وظيفته. وفي حالة استمرار الموظف في العمل لدى صاحب عمل بعد خرق صاحب العمل لاتفاق عمله إلى أن يخرج من الخدمة، فإنه لا يحق للموظف استرداد التعويضات عن المدة المتبقية من مدة العقد. 270-271 بموجب اتفاق تقييد أسهم الموظفين الذي ينص على أنه يحق لصاحب العمل أن يعيد شراء أسهم بسعر معين إذا كان الموظف قد تم إبراء ذمة سببه، كان يحق لصاحب العمل استرداد تعويضات عن رفض الموظفين إعادة أسهمه بعد إخلاء سبيله. 271-272 إن الأدلة في دعوى ضد ضابط من الشركات للتدخل المتعمد في علاقة تعاقدية مع المؤسسة تبرر استنتاجا بأن إجراءات الضباط لم تكن نتيجة لخداع أو خداع. 272-273 لم يكن المصرف الذي يعمل كوكيل نقل مسؤولا أمام المدعي بسبب رفضه إصدار شهادات الأسهم غير المقيدة حيث أن رفضه إزالة الأساطير التقييدية من أسهم المدعين لا يشكل رفضا لتسجيل التحويل بالمعنى المقصود في المادة زاي. 106، سيكتيون 8-401 (2). 273-275 فواتيرين في حقوق الملكية المقدمة إلى المحكمة العليا في 16 يونيو 1971 و 9 ديسمبر 1971 على التوالي. عقد. وكتب في نفس المحكمة بتاريخ 21 نوفمبر 1973. وحوكمت القضايا أمام ميتشيل، إدوارد R. ليف لجيمس ج. ستيرانكو. إيفان Y. سيمرجيان فور إنفوريكس، Inc. أوثرز. كيفيل، J. هذه هي القضايا الثلاث التي تأتي هنا على الطعون والطعون عبر الأحكام الصادرة في التقاضي الناجمة عن النزاعات فيما يتعلق بالاتفاقات المكتوبة بين صاحب العمل وأحد موظفيها. وجرى توحيد القضايا للمحاكمة أمام قاض من المحكمة العليا يجلس دون هيئة محلفين. أمامنا نسخة من الأدلة، والمعارض العديدة، واستنتاجات القضاة، والأحكام وأحكام الحكم. تم إدخال الأحكام بعد 1 يوليو 1974. وعلينا أن نعطي الاعتبار الواجب للنتائج التي توصل إليها القاضي والتي لن يتم عكسها ما لم يكن واضحا خطأ ولكن قد نجد الحقائق بالإضافة إلى تلك التي وجدها. تايلور ضد لاسيل، 4 الشامل التطبيق. ط. 539. 540 (1976). نلخص الحقائق ذات الصلة على النحو التالي: في 15 يوليو 1968، جيمس ج. ستيرانكو (ستيرانكو)، مهندس معالجة الكمبيوتر والتعبئة والتغليف، وشركة إنفوريكس، وشركة (إنفوريكس)، وهي شركة تعمل في مجال تصميم وتطوير وتصنيع وتسويق والمعدات الطرفية لأجهزة الكمبيوتر، دخلت في اتفاق شراء العمالة والأوراق المالية (اتفاق العمل) واتفاق المساهمين. وينص اتفاق العمل على أن تعمل شركة إنفوريكس بصفتها التنفيذية في شركة ستيرانكو طوال فترة عمله بموجب الاتفاق. وكان هذا المصطلح لمدة ثمانية عشر شهرا تبدأ في 8 يوليو 1968، وللفترات الإضافية التي قد تكون مقبولة من الطرفين. وتبقى راتبه الأساسي البالغ 000 26 دولار في السنة دون تغيير خلال فترة عمله. كما تضمنت اتفاقية العمل أحكاما تتعلق بالتخلص من الأسباب، وتخصيص حقوق البراءات، والمشاركة في خطط حوافز الشركات. وعملا باتفاق الاستخدام اشترت شركة ستيرانكو 8000 سهم من أسهم إنفوريكس المشتركة بسعر دولار واحد للسهم. وتخضع هذه الأسهم للتقييد بعدم بيعها أو رهنها أو نقلها لمدة خمس سنوات بعد تاريخ الاتفاق. وعلاوة على ذلك، رهنا ببعض الاستثناءات، أعطى اتفاق العمل لشركة إنفوريكس خيارا لإعادة شراء أسهم ستيرنكوس خلال فترة الخمس سنوات بسعر دولار واحد للسهم. الملاحظة 2 الملاحظة 3 تم تعديل المادة 12 من اتفاق العمل، الذي يتضمن قيودا على حق ستيرانكوس في بيع مخزونه وأحكام إعادة الشراء من قبل إنفوريكس، في 21 أكتوبر 1968، ومرة ​​أخرى في 22 ديسمبر 1969. تناولت هذه التعديلات حق إنفوريكس لإعادة شراء أسهم ستيرنكوس. وأوضح التعديل الأول أن شركة إنفوريكس لن يكون لها الحق في إعادة شراء أسهم ستيرانكوس إذا تم تصريفها بدون سبب أو إذا لم تقم إنفوريكس بتجديد الاتفاقية بنفس الشروط. وقد حذف التعديل الثاني الحكم الأخير. كان ستيرانكو يعمل لأول مرة بصفته التنفيذية كما هو مطلوب من قبل اتفاقية العمل وحمل لقب نائب رئيس التصنيع حتى 19 مايو 1971. في البداية، شملت واجباته المسؤولية عن تصنيع وتطوير نظام التعبئة والتغليف للمنتجات إنفوريكس . وفي ذلك الوقت، أبلغه موظفون آخرون وخصص له مكتبا مماثلا لمسؤولين آخرين في الشركة. خلال عمله في إنفوريكس، كان ستيرانكو فعالا في تطوير عملية إنفوبوند. اخترع أو شارك في اختراع ثلاثة بنود تم تعيينها من قبل إنفوريكس كما M-258، M-266 و M-297. الملاحظة 4 في عام 1969، عين ستيرانكو حقوقه في الاختراعات، M-258 و -266. وسيناقش في وقت لاحق رأيه في عدم إسناد حقوقه إلى M-297. ابتداء من صيف عام 1970 واستمر في فصل الشتاء من ذلك العام، قدمت اقتراحات من قبل إنفوريكس إلى ستيرانكو أنه ترك إنفوريكس وتصبح موظفا في شركة إنفوبوند المقترحة (إنفوبوند). واقترح أن يستسلم بعض أسهمه في إنفوريكس مقابل الأسهم إنفوبوند. واعتبر أن هذه المقترحات غير عادلة ورفضها لأنه يعتقد أن المخزون الذي سيتم تسليمه يستحق أكثر بكثير من أسهم إنفوبوند التي سيحصل عليها في المقابل. في 22 سبتمبر 1970، تم تعيين ستيرانكو للعمل بدوام كامل على تخطيط الشركات لشركة إنفوبوند المقترحة التي تم تنظيمها في عام 1971 لاستغلال عملية إنفوبوند تجاريا. في ذلك الوقت تم تعيين موظف آخر مسؤول عن التصنيع. ونتيجة لذلك، بعد 22 سبتمبر 1970، لم تعد ستيرانكو الاحتفاظ بمسؤوليات التصنيع السابقة. ولم يحضر بعد ذلك أي اجتماعات للضباط ولم يعد الموظفون يبلغون عنه. في نوفمبر عام 1970، عرض توماس ب. هورغان (هورغان)، رئيس إنفوريكس، ستيرانكو منصب الموظفين في ضمان المنتج. وكان هذا الموقف دون مسؤولية تنفيذية ورفضت ستيرانكو العرض. وفي تشرين الثاني / نوفمبر 1970 أيضا، كان لدى بعض موظفي شركة إنفوريكس بعض أسهمهم من الأسهم الصادرة عن قيود إعادة البيع. كان ستيرانكو هو الضابط الوحيد الذي لم يتم الإفراج عن الأسهم من هذه القيود. في 17 ديسمبر 1970، تم تعيين ستيرانكو منصب مستشار للرئيس المعين من إنفوبوند. وأبلغت شركة ستيرانكو بأنه لم يعد مخولا بإجراء التزامات شراء أو توظيف لشركة إنفوريكس. كما أنه لم يأذن له بالدخول في مفاوضات تجارية بشأن إنفوبوندز. ولم يكن هذا المنصب دون مسؤولية تنفيذية، وبعد ذلك لم يعمل ستيرانكو بصفته التنفيذية. ودخل وأداء الواجبات التي تم تكليفه بها. وبعد ذلك، نقلت مكاتبه مرتين. وكانت المكاتب الجديدة مكاتب داخلية وكانت أصغر وأقل مرغوبة من تلك المخصصة لضباط إنفوريكس الآخرين. وترافقت هذه التحركات مع انخفاض خدمات السكرتارية. في 19 مايو 1971، لم يعاد انتخاب ستيرانكو كنائب لرئيس إنفوريكس. وفي 16 يونيو / حزيران 1971، قدم مشروع قانون للإغاثة الإصلاحية في المحكمة العليا (أول القضايا المعروضة علينا الآن) يزعم فيه أن إنفوريكس قد خرق اتفاق العمل عن طريق خفض رتبته، وأنه قام بإنجازه بصورة بناءة دون سبب. وقد سعى هذا المشروع إلى تقرير ما إذا كان اتفاق الاستخدام لا يزال ملزما للطرفين. بعد تقديم الفاتورة، ظل ستيرانكو في منصبه حتى خرج من منصبه في نوفمبر 1971. وجد القاضي الاختراع M-297 الذي تم استخدامه تجاريا من قبل إنفوريكس في ربيع عام 1970. في 22 يناير 1971، وقد أعدم ستيرانكو و سوينفنتور توكيلا يسمح لشركة إنفوريكس بمقاضاة طلب براءة الاختراع لهذا الاختراع في مكتب الولايات المتحدة للبراءات. وبعد ذلك، وعلى الرغم من الطلبات التي قدمها له إنفوريكس، لم يعهد إلى الشركة بحقوقه في طلب البراءة. ورفض في 5 نوفمبر 1971 تنفيذ المهمة، مشيرا إلى أن التزامه بذلك يتوقف على صحة اتفاق العمل الذي كان بعد ذلك موضوع دعوى معلقة (مشروع قانون للإعلان). في 22 نوفمبر 1971، مجلس إدارة إنفوريكس، نقلا عن ستيرانكوس رفض تنفيذ مهمة M-297، صوت بالإجماع لتصريف له لسبب. الملاحظة 5 ثم أبلغت شركة إنفوريكس شركة ستيرانكو عن نيتها، وفقا للمادة 12 من اتفاقية الاستخدام واتفاق المساهمين، أن تمارس خيارها في 29 نوفمبر 1971 لإعادة شراء أسهمه المقيدة والبالغة 26،000 سهم من أسهم إنفوريكس بسعر التكلفة. عندما رفض إعادة بيع الأسهم، جلبت إنفوريكس دعوى في ديسمبر 1971، (الحالة الثانية الآن أمامنا) تسعى إلى عودة الأسهم، وتعيين حقوق براءات الاختراع ستيرانكوس ل M-297 ومختلف أوامر التقييد. ملاحظة 6 في 5 يناير 1972، قدمت ستيرانكو طلبا مكتوبا على إنفوريكس و ستريت ستريت بنك و تروست كومباني (بانك) لإصدار شهادات ل 22،200 من أسهمه بدون أسطورة من القسم 12 تقيد بيعها. وبناء على تعليمات من إنفوريكس، رفض البنك إصدار الشهادات حسب الطلب. في 21 نوفمبر 1973، رفعت ستيرانكو دعوى (وهي ثالث القضايا المعروضة علينا الآن) تسعى، في جملة أمور، إلى التعويض عن إنفوريكس ورفض البنوك إصدار شهادات دون قيود أو تعويضات ضد هورغان بسبب الخوف من إنفوريكس لخرق التوظيف الاتفاق والتسبب في إنفوريكس والبنك لرفض إصدار الشهادات. تم توحيد القضايا، كما ذكر أعلاه، للمحاكمة، وفي 31 يناير 1975، دخل القاضي النتائج والأحكام وأمر بالحكم. وبعد ذلك، صدرت أحكام مماثلة في الحالات الثلاث. الملاحظة 7 في البند 15 من اتفاق الاستخدام، نص الطرفان على وجوب تفسير الاتفاق وتحكمه بقوانين ولاية نيويورك. ويتضمن القسم 7 من اتفاق المساهمين حكما مماثلا. وحيثما أعربت الأطراف عن نية محددة فيما يتعلق بالقانون الناظم، فإن محاكم ماساتشوستس ستدعم خيار الأطراف طالما أن النتيجة لا تتعارض مع السياسة العامة (قارن بين صندوق دولان ضد صندوق الاحتياطي المتبادل 173 ماس 197 197) و ما دامت الدولة المعينة لها علاقة جوهرية بالعقد. انظر ميتنثال ضد ماسكاغني، 183 كتلة 19. 22 (1903) ماكسويل شابيرو وولن Co. Inc. ضد شركة أميروترون 339 الشامل 252. 257-258 (1959) كوينتين فيسبا Co. Inc. v كونستروكشيون سيرف. 343 ماس 547. 552، n.5 (1962). انظر: سكولز، غودريشس كونفليكت أوف لو's سيكتيون 107 (4th 4th 1964) غرامة، ماساتشوستس كونتراكت كيسس أند بروبلمز إن ذي تشويس أوف لو، 43 ماس. لق 46، 47-50، 54، n.55 (أكتوبر 1958) ثانيا) من تنازع القوانين القسم 187 (1971). وبما أن أي طرف لم يحتج بأن تطبيق قانون نيويورك سيشكل انتهاكا لسياسة ماساتشوستس العامة أو أن نيويورك تفتقر إلى علاقة كبيرة بالعقد، فسوف نفسر الاتفاقات وفقا لقانون تلك الدولة. شروط الاستخدام. في القسم 1 من اتفاقية العمل، وافقت إنفوريكس على توظيف ستيرانكو بصفته التنفيذية طوال فترة عمله: القسم 4 ينص في جزء منه على أن مدة عمل الموظفين أدناه لمدة 18 شهرا تبدأ في 8 يوليو 1968، وبالنسبة ل مثل الفترات الإضافية التي قد تكون مقبولة للطرفين. تزعم إنفوريكس أن مدة صلاحية ستيرانكوس انتهت في 8 يناير 1970، وأنه بعد ذلك لم يعد ملزما بتوظيفه بصفته التنفيذية، وبالتالي فإن إعادة انتدابه في ديسمبر 1970 إلى منصب غير متفرغ لا يشكل خرقا عقد. وفي رأينا أن القاضي حكم على نحو صحيح بأن اتفاق العمل استمر وكان ساري المفعول بكامله من 15 يوليو 1968 حتى 7 يناير 1970، ومن سنة إلى أخرى بعد ذلك. بعد انتهاء فترة الثمانية عشر شهرا في 8 يناير 1970، واصل ستيرانكو العمل لصالح إنفوريكس في نفس الراتب السنوي دون تقليل مسؤولياته. في ربيع عام 1970، بموافقة هورغان، أصبح ستيرانكو مسؤولا عن مراقبة الجودة لشركة إنفوريكس. ومما له أهمية كبيرة أنه لم يبلغ، شفويا أو خطيا، بأن عقده لن يتم تجديده أو لم يتم تجديده. كما لم تسعى إنفوريكس، بموجب المادة 12 من اتفاق الاستخدام، إلى إعادة شراء أي من أسهم ستيرانكوس في غضون ستين يوما من 8 يناير 1970. عندما يتم توظيف واحد لفترة محددة بأجر سنوي ويستمر في نفس الوضع بعد انقضاء المدة، هناك افتراض استمرار علاقة الاستخدام لسنة أخرى بنفس الشروط. آدامز ضد فيتسباتريك، 125 سنة 124، 129 (1891). ماسون ضد نيويورك إنتاج إكسش. 127 التطبيق. شعبة. 282، 285 (1908)، أفد. 196 N. Y.Y 548 (1909). شركة بوهلرز ضد شركة إكسيتر مفغ 52 N. Y.S. 2d 316 (N. Y. سيتي كت 1944). ويمكن أن يؤدي الاستمرار على أساس سنوي إلى أن يكون المصطلح الأصلي لفترة لا تتجاوز سنة واحدة. انظر كارتر ضد برادلي، 245 التطبيق. شعبة. 49 (1935)، أفد. 269 ​​N. Y.Y. 664 (1936) (سنتان) شين ضد العادلة تكس ميلز، وشركة 26 التطبيق. شعبة. 2d 282، 283 (N. Y.Y 1966) (أربعة عشر شهرا) شلايفر ضد كايزر، 84 متفرقات. 2d 817 (سوب. كت 1975)، أفد. 50 التطبيق. شعبة. 2d 749 (N. Y 1976) (سنتان). وقد تم الإعراب عن القاعدة على النحو التالي: القاعدة العامة هي أنه عندما يدخل أحدهم في وظيفة أخرى لفترة محددة بمرتب سنوي محدد، ويستمر العمل بعد تلك الفترة، فإن الافتراض هو استمرار العلاقات لمدة سنة أخرى عند نفس الراتب. شين v. فير-تكس ميلز، Inc. أعلاه، في 283. وكما لاحظنا من قبل، حددت اتفاقية العمل مدة عمل لمدة ثمانية عشر شهرا وفترات إضافية وجدها الطرفان مقبولة. وبما أن الأدلة تبين أن شركة "إنفوريكس" ما زالت تستخدمها شركة إنفوريكس دون اعتراض على ما هو أبعد من المدة المنصوص عليها في اتفاق الاستخدام، فإننا نستنتج من سلوك الطرفين أن التجديد على أساس سنوي قد حدث. نوت 8 شين v. فير-تكس ميلز، Inc. سوبرا. التباين فوستر ضد الأبيض، 253 التطبيق. شعبة. 448، 451، ريفد. 279 N. Y. 38 (1938). ملاحظة 9 الخرق والتنازل. وتقول إنفوريكس بدلا من ذلك أنها لم تخالف عقدها مع ستيرانكو، ولكن حتى لو فعلت ذلك، التنازل عن ستيرانكو الخرق من خلال الاستمرار في العمل ل إنفوريكس وبعد ذلك ل إنفوبوند في قدرة غير متوقعة. كما تدعي شركة إنفوريكس أن التنازل عن انتهاكها "ستيرانكو" لم يفقد أي حقوق كان قد كان قد اضطرها إلى إزالة القيود المفروضة على أسهمه، ولكنه ظل ملزما بتخصيص حقوقه في براءة الاختراع إلى شركة M-297 بموجب اتفاق الاستخدام. الأدلة التي تدعم بشكل عام النتائج الفرعية للقاضي، توضح أن خفض ستيرانكوس من منصبه من نائب الرئيس مع المسؤوليات التنفيذية كان تدريجي يؤدي إلى خرق اتفاق التوظيف من قبل إنفوريكس. وبدأت عملية الاستنزاف التي تعرض لها في وقت مبكر من سبتمبر 1970، عندما كان يعفى من مسؤولياته التصنيع وتعيين للعمل على تخطيط الشركات لشركة إنفوبوند الجنينية. وقد تفاقمت هذه العملية في ديسمبر 1970، من خلال تعيينه في منصب مستشار إنفوبوند دون مسؤوليات تنفيذية وبلغت ذروتها في 19 مايو 1971، عندما لم يعاد انتخابه نائبا لرئيس إنفوريكس. التغيير المادي في واجبات الموظفين أو انخفاض كبير في الرتبة قد يشكل خرقا للعقد الذي يمنح الموظف تعويضات. ماركس v. كودين، 226 N. Y. 138، 146-147 (1919). كاراس ضد مختبرات H. R. وشركة 271 التطبيق. شعبة. 530، 534 (1946)، أفد. 297 N. Y.Y 494 (1947). إنغراسيا ضد شركة شل للنفط 394 واو. 875، 886 (S. D.N. Y.Y. 1975). كونتراست مولينار ضد ويسترن إليك. 525 F. 2d 521، 528 (1st سير. 1975)، سيرت. عرين. 424 الولايات المتحدة 978 (1976). إذا كان الموظف، وهو موظف تنفيذي من الدرجة الأولى، يعمل لملء وظيفة معينة، فإن أي تغيير جوهري في واجباته، أو انخفاض كبير في رتبة، قد يشكل خرقا لاتفاق عمله. وكنتيجة طبيعية ضرورية، فإن الأعمال التي يقوم بها الموظف دفاعا عن حقوقه التعاقدية، أو تأكيدا لمركز أو وظيفة متفق عليها في المؤسسة، ليست عصيان. رودمان v. كوليز كومونيكاتيونس، Inc. 30 N. Y. 2d 1، 10 (1972). بالتأكيد بحلول 19 مايو 1971، عندما توقف عن أن يكون ضابطا في الشركة، كان هناك ما يبرر ستيرانكو في التعامل مع اتفاقية العمل كما تم انتهاكها من قبل إنفوريكس. وقد أدى هذا الحدث إلى تقديم التماسه لإغاثة إعلامية قدمها بعد أقل من شهر. التنازل عن الخرق هو مفهوم راسخ في نيويورك وقانون العقود عموما. ألدين سبيرز سونس Co. v. كاسين Co. أوف أميركا، 122 أب. شعبة. 22، 25-26 (N. YYY 1907). فيرغسون كونتراكتينغ Co. v. ستات، 202 أب. شعبة. 27 (1922)، أفد. 237 م 186 (1923). تومان ضد كلوسون ويلسون شركة 211 التطبيق. شعبة. 507 (N. Y. 1925). ويليستون، كونتراكتس سيكتيون 688 (3d إد 1961). ومع ذلك، على الحقائق المعروضة هنا، ونحن لا نجد أن ستيرانكو التنازل عن الخرق من قبل إنفوريكس. وعلى النقيض من حالات نيويورك التي استشهد بها إنفوريكس والتي واصل الطرف المصاب أداءها بعد خروقات نهائية للعقود التجارية (ألدين، أعلاه فيرغسون، فوق طومان، أعلاه)، من الواضح أن إنفوريكس سحبت ستيرانكوس المسؤوليات التنفيذية والبدائل في بت و قطع. الملاحظة 10 نظرا للطبيعة الجزئية لخفض رتبته والغموض الذي يتسم به المنصب التنفيذي للمصطلح التعاقدي، كان من الصعب على شركة "ستيرانكو" أن تتحقق بيقين في أي وقت خلال أواخر عام 1970 وأوائل عام 1971 أن عقده قد انتهك. ولكن عندما علم في أيار / مايو 1971، أنه لم يعاد انتخابه نائبا للرئيس، وهو مؤشر قوي على أنه لم يعد يشغل منصبا تنفيذيا مع إنفوريكس، فإنه بدأ دون إبطاء رفع دعوى لإعلان حقوقه بموجب اتفاق العمل. وكانت هذه الدورة متسقة مع الموقف الهش الذي كان عليه أن يتحمله. وقد أثبت اللجوء إلى التقاضي تحديا للتغيير في الوضع الذي فرضه إنفوريكس عليه (قارن شركة التسجيل الأوتوماتي المتحدة ضد وايت، 272 واو 545، 551 8th سير 1921) دون المساس بملكيته القيمة والمهددة لأسهم الشركة . ملاحظة 11 إن قرار محكمة الاستئناف في نيويورك في قضية رودمان ضد شركة كوليز كومونيكاتيونس، Inc. أعلاه، يعزز استنتاجنا. في رودمان، وقعت ما يلي: في سبتمبر 1966، رودمان، بعد أن باعت شركة نشره إلى كوليز مقابل الأسهم، والعمل في منصب تنفيذي كبير مع كوليز ومسؤولية إعداد نفس النوع من الكتب المدرسية التي كانت شركته قد اكتشف أن عددا كبيرا من الموظفين في مكتب كولز المركزي كان ينقح الكتب التي كتبها. واعترض والتقى كبار المسؤولين التنفيذيين كولز لمناقشة موقفه. وفي أواخر أيلول / سبتمبر وأوائل تشرين الأول / أكتوبر، رفض قبول سلسلة القيادة التنظيمية التي فرضها كوليز والتي أخلت به إلى مستوى تنفيذي متوسط. ومع ذلك، في 30 أكتوبر، انتقل من مكاتبه القديمة التي كان يعد الكتب المدرسية لمكتب كوليز المركزي، لكنه لم يعط أي واجبات حقيقية أو الموظفين. ورفض قبول التعليمات من صغار المديرين التنفيذيين كولز الذين كان في المرتبة أعلاه له على الهيكل التنظيمي للشركة. وفي 14 ديسمبر / كانون الأول، أعاد تأكيد ادعائه لدوره الموعود في الشركة. في 12 يناير / كانون الثاني، بعد أربعة أشهر من علمه لأول مرة عن دوره المتناقص، خرج من منصبه. ولم تناقش المحكمة، لدى احتجازها لرودمان بشأن مسألة التفريغ غير المشروع، مسألة ما إذا كان رودمان قد تنازل عن حقه في المطالبة بخرق العقد بعدم الاستقالة عندما واجه لأول مرة وضعه المتغير في المؤسسة. ولكن المحكمة رأت أن كوليز لا يستطيع أن يضع رودمان في حالة من التجميد العميق حتى يتم استفزازه في عصيان جسيم من الأوامر بأن تصريف العصيان سيكون معقولا. هوية شخصية. في 12. نجد حالة ستيرانكوس لتكون مماثلة لتلك التي من رودمان. سلوك ستيرانكوس في سياق خفضه التدريجي من وضعه التنفيذي يتألف، كما فعل رودمانز، من كل من القبول والاحتجاج. ولم يكن من الممكن الدفاع عن الموقف الذي قام به صاحب العمل من قبله، ومن وجهة نظرنا، من خلال تقديمه مشروع قانون للإعلان في حزيران / يونيه 1971، أكد على نحو كاف حقه في رفع دعوى بسبب الإخلال. ووجد القاضي وحكم بأن القيود المفروضة على نقل المخزون في القسم 12 من اتفاق العمل ظلت سارية حتى 15 يوليو 1973، على الرغم من استنتاجه السابق والحكم بأن خفض رتبة ستيرانكو يشكل خرقا للعقد من قبل إنفوريكس. غير أن القاضي لم يكشف عن أسباب استنتاجه أن القيود استمرت بعد تخفيض الرتبة. ولم يذكر، على سبيل المثال، حجة إنفوريكس أن القيود المفروضة على القسم 12 كانت قابلة للكسر عن بقية الاتفاق (وبالتالي ظلت دون تغيير من قبل الشركة خرق) بموجب المادة 14، التي تنص على ما يلي: في حالة أي واحد أو يجب أن يكون المزيد من أحكام هذا الاتفاق باطلا أو غير قانوني أو غير قابل للتنفيذ بأي شكل من الأشكال، لا يمكن بأي حال من الأحوال أن تتأثر صحة أو عدم قانونية أو عدم قابلية إنفاذ الأحكام المتبقية الواردة في هذه الاتفاقية أو تنخفض قيمتها. ونرى أن استنتاج القضاة كان خطأ. ونجد أنه من غير المعقول أن يكون الحكم الوارد في المادة 14، الذي يحمي البنود المتبقية من عقد ما عندما يعلن أن أحد الأحكام غير قانوني أو غير قابل للتنفيذ، يمكن أن يساعد أيضا على حماية شرط من قبيل المادة 12 عندما ينتهك العقد ككل. وتقول إنفوريكس إن أحد أغراض القيود الواردة في القسم 12 هو تجنب منح الموظفين الذين تم تصريفهم دون أن يكون لهم ميزة غير عادلة على الموظفين الذين لم يخرجوا من الخدمة ولكنهم قد يرغبون في تغيير وظائفهم ولكن لقيود الأسهم. بيد أن هذه الحجة تتجاهل حقيقة أن موظفا مثل ستيرانكو، الذي حرم من الاستفادة من صفقته (أي منصب تنفيذي)، ينبغي أن يعامل معاملة مختلفة عن الموظف الذي كان غير راض عن وظيفته. البناء الذي حث علينا من قبل إنفوريكس وضع واحد في موقف ستيرانكوس تماما في نزوة الشركة لأن الشركة يمكن أن تلغي تعسفا حقوقه التعاقد عن طريق خفض رتبته وما زالت فرض قيود الأسهم. ويمكن إجبار المدير التنفيذي الذي زاد رصيده من حيث القيمة على قبول وضع أدنى من ضمانه التعاقدي أو الإقلاع عن حقه والتخلي عن رصيده القيم. وقد سعت محاكم نيويورك إلى تجنب تفسير العقود بطريقة تضع أحد الطرفين تحت رحمة الطرف الآخر. كارتر ضد برادلي، 245 التطبيق. شعبة. عند 50 (تفسير شرط في عقد عمل يسمح لصاحب العمل بفصل الموظف لأي سبب من الأسباب إلى طلب أساس معقول). انظر رافع ضد هيندين، 29 التطبيق. شعبة. 2d 481، 484، 485، أفد. 23 N. Y. 2d 759 (1968) كرين v. بيرفيكت فيلم تشيم. شركة 38 التطبيق. شعبة. 2d 288، 291 (1972)، أفد. اسم فرعي. كرين v. كادينس إندوس. Inc. 32 N. Y. 2d 718 (1973) سينكوف بيفيراج Co. Inc. v. جوزيف سكليتز بريوينغ Co. 51 ميسك. 2d 446، 448 (N. Y. سوب. كت 1966) ليفي v. سافير، 83 ميسك. 2d 146، 147 (N. Y. سوب. كت 1975). وبناء على ذلك، نرى أن خرق اتفاق إنفوركس من جانب شركة إنفوريكس قد أفسد القيود المفروضة بموجب المادة 12 على 000 24 سهم من أسهم شركة ستيرانكوس، وأحق له إلغاء الأساطير التقييدية من شهاداته. ملاحظة 12 ومع ذلك، فإننا نرى أن القيود المفروضة على ستيرانكوس المتبقية من 2000 سهم التي فرضها اتفاق تقييد الأسهم الموظف (انظر n.2، أعلاه) لم تكن جزءا من اتفاق العمل، وبالتالي ظلت سارية المفعول حتى 8 يوليو 1973، على الرغم من خرق. وبعد أن خلص إلى أن الإخلال من قبل إنفوريكس بعنوان ستيرانكو أن القيود المفروضة على 24،000 سهم من أسهمه إزالة، والسؤال الآخر هو ما إذا كان يحق له أيضا إلى الأضرار الناجمة عن انخفاض قيمة السهم. وبموجب قانون نيويورك يحق لشركة ستيرانكو الحصول على أداء محدد وأضرار على حد سواء بسبب رفض إنفوريكس غير المشروع للافراج عن القيود. ريسين v. ناتيونال كومبيوتر أناليستس، Inc. 62 ميسك. 2d 605، 609 (سوب. كت 1970)، تعديل، 37 التطبيق. شعبة. 2d 952 (N. Y. 1971). كونترا، ثورنبورغ ضد العزبة المعادن شركة 32 كولو. التطبيق. 299، 301 (1973)، أفد. (184) كولو 141 (1974). قياس الأضرار هو الفرق بين سعر السوق في وقت رفض إنفوريكس غير المشروع، أو في غضون هذا الوقت المعقول بعد ذلك كما ستيرانكو قد باعت الأسهم، وسعر السوق في وقت المحاكمة. الملاحظة 13 ريسكين، 62 متفرقات. 2d في 609، 37 التطبيق. شعبة. 2d في 952. هنا أرسلت ستيرانكو طلبا مكتوبا إلى إنفوريكس والبنك لإصدار شهادات دون قيود على النقل في 5 يناير 1972، ل 22200 سهم. في 7 يناير 1972، نصحت شركة إنفوريكس ستيرانكو بأنها أصدرت تعليمات إلى البنك برفض طلبه. وهكذا، وبموجب قانون نيويورك، كان يحق لشركة ستيرانكو الحصول على أعلى قيمة مؤقتة من 22200 سهم من الأسهم بين 7 يناير 1972، وبعد وقت معقول بعد ذلك، ناقصا قيمة الأسهم وقت المحاكمة. الملاحظة 14 إذا كانت الحقائق الأساسية لرفض الإفراج عن القيود لا جدال فيها، فإن ما يشكل وقتا معقولا هو مسألة قانونية للقاضي. كولت v. أوينز، 90 N. Y.Y 368، 371 (1882). رايت ضد بنك المتروبوليس، 110 ن. 237، 249 (1888). انظر ماير v. مونزو، 221 N. Y.Y 442، 446-447 (1917) أنوت. 31 A. L.R. 3d 1332-1334 (1970). ونترك الأمر أمام المحكمة الابتدائية لتحديد الأضرار بموجب الصيغة التي وصفناها. ستيرانكوس M-297 حقوق براءات الاختراع. وبعد أن وجد القاضي أي يد غير نظيفة من جانب الشركة كان من شأنه أن يحظر أداء محددا بموجب المادة 7 من اتفاق الاستخدام، أمر القاضي ستيرانكو بتعيين حقوقه في براءات الاختراع من طراز إم - 297 لشركة إنفوريكس. ومع ذلك، نرى أن اتفاق العمل لم يعد ساري المفعول في تشرين الثاني / نوفمبر 1971، رفض ستيرانكو تنفيذ المهمة. وقد أشار عمل ستيرانكوس لإعلان حقوقه بموجب اتفاق الاستخدام الذي صدر في حزيران / يونيه 1971 بعد تخفيضه في أيار / مايو، إلى إدراكه بأن شركة إنفوريكس قد خرقت الاتفاق ورغبته في إلغاء ذلك الاتفاق والتخفيف من شروطه. وكما أكد ستيرانكو، بسبب حالة عدم التيقن من حقوقه والتزاماته بموجب شروط تقييد الأسهم، استمر في توظيف إنفوريكس-إنفوبوند بصفة غير متكررة لحماية حقوقه في المخزون. ووجدنا أنه بعد 19 مايو 1971، لم يعد عمله محكوما باتفاق العمل ولكن كان على أساس الإرادة. انظر شركة لينسكوت ضد ميلرس فولز Co. 316 F. سوب. 1369، 1373 (D. ماس 1970)، أفد. 440 F. 2d 14 (1st سير.)، سيرت. عرين. 404 U. S. 872 (1971). ومع ذلك، فإن إنهاء اتفاق الاستخدام لا يعفي تلقائيا شركة ستيرانكو من التزامه بتعيين حقوقه في M-297. ويقر قانون هذا الاختصاص بأنه حتى في حالة عدم وجود أحكام محددة للعقد، يحق لصاحب العمل الحصول على اختراعات الموظفين المعينين لتوجيه البحوث الابتكارية أو الانخراط فيها. هويت ضد كوربورون، 268 الشامل 544. 548 (1929). الوطني ديف. ضد غراي، 316 كتلة 240. 247 (1944). انظر بف المجموعة، وشركة ضد كونترولس، وشركة 3 الشامل التطبيق. ط. 735 (1975). في حين أن الموظف الذي تم تعيينه بصفة عامة، قد يحتفظ بحق الملكية في الاختراعات التي يتم تطويرها أثناء وجوده في أي شخص يعمل، إذا كان قد تم توظيفه كمخترع أو توجيه خلال فترة عمله لتطوير أو استكمال آلات أو عمليات جديدة أو حالية، يصبح صاحب العمل مالكا للاختراعات الناتجة ويجوز إجبار احالة براءات الاختراع المأخوذة باسم الموظفين. انظر هويت، أعلاه، في 548-549. الوطني ديف. شركة سوبرا. الملاحظة 15 في حالة الانتخاب على أساس الإرادة، ظل "ستيرانكو" ملزما بإحالة حقوقه في مجال براءات الاختراع M-297 غير المشمولة بالاتفاق، ولكن بموجب مبادئ الخدمة العامة للقانون العام، نظرا إلى أن عملية إنفوبوند، 297 كان جزءا من مسؤولياته الرئيسية. الملاحظة 16 الأضرار المتعلقة بالمرتبات المفقودة. ووجد القاضي وحكم بأنه بما أن شركة ستيرانكو لم تفرغ في تشرين الثاني / نوفمبر 1971 بسبب سببه المحدد في اتفاق العمل فإنه يحق له الحصول على 500 3 راتب كان سيحصل عليه لو استمرت وظيفته في رصيد المدة الاتفاق. ومقياس الأضرار الناجمة عن الإخلال بالعقد مسألة موضوعية لا مسألة إجرائية، كما أن قراره يحكمه قانون نيويورك. انظر أتوود ضد ووكر، 179 الكتلة 514. 518-519 (1901). وكما لاحظنا من قبل، فإن خرق اتفاق إنفوركس هو عملية تدريجية بلغت ذروتها بقرار 19 مايو 1971، وليس لإعادة تعيين نائب رئيس ستيرانكو. وكان الخرق في ذلك الوقت قد حمله على التعويض عن الأضرار التي قاسها باقي راتبه حتى 7 يناير / كانون الثاني 1972، ويخضع ذلك للواجب النشط في بذل مجهود معقول لجعل الإصابة خفيفة قدر الإمكان. هاميلتون ضد مكفيرسون، 28 سنة 72، 77 (1863). ويلموت v. ستات، 32 N. Y. 2d 164، 168 (1973). ولو كان قد استقال في أيار / مايو أو حزيران / يونيه 1971، كان سيظل ملزما بالبحث عن عمل آخر للتخفيف من الأضرار. وقال إنه لا يمكن أن يجلس مكتوف الأيدي بتوقع تحصيل راتبه لما تبقى من المدة التي يحكمها الاتفاق. مكليلاند ضد كليماكس هوسيري ميلز، 252 N. Y.Y 347، 358-359 (1930) (كاردوزو، C. J. كونكوردينغ). بيغز v. دوغيرتي أوفيرزيس، Inc. 287 F. 2d 80، 83 (2d سير. 1961). Although he was neither obliged to accept reemployment from Inforex in a lesser capacity (22 Am. Jur. 2d, Damages Section 72, 1965 Annot. 44 A. L.R. 3d 629, 636 1972) nor to continue in his original position under degrading circumstances (Teich v. Aetna Indus. Corp. 8 N. Y. 2d 766, 767 1960), Steranko elected to continue to work for Inforex-Infobond in a nonexecutive capacity following the breach. As stated earlier, under common law principles, Inforex was entitled to the assignment of Sterankos M-297 patent rights and upon his refusal to assign them, his discharge by Inforex was warranted. Therefore, he may not successfully argue now that he is entitled to damages for lost salary. Note 17 He will not be heard to say that the loss of wages from then on shall be deemed the jural consequence of the earlier discharge. He has broken the chain of causation, and loss resulting to him thereafter is suffered under his own act. McClelland, supra, at 359. We conclude that because Steranko failed in his duty to mitigate damages the judges award of 3,500 was error. Damages for Inforex. As stated earlier, 2,000 of Sterankos shares which were not part of the employment agreement remained restricted until July 8, 1973, despite the breach of contract by Inforex. Under the employee stock restriction agreement (see n.2, supra) Inforex was entitled to repurchase these shares for twenty-five cents a share within sixty days of Sterankos discharge if Steranko were discharged for cause. Inforex did in fact demand that he return these with his remaining shares on November 29, 1971. Steranko refused. Since in our view Sterankos discharge was justified by his refusal to assign his patent rights to M-297, we hold that under the employee stock restriction agreement he was obligated to turn over the 2,000 shares to Inforex on demand. That agreement provided that it was to be governed by Massachusetts law. Under our law Inforex is entitled to damages for the diminution in value of the stock in addition to specific performance. George v. Coolidge Bank Trust Co. 360 Mass. 635. 641 (1971). The measure is the difference between the fair market value at the time Steranko refused to return the stock (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares to Inforex. Ibid. We leave it to the trial judge to compute the damages owed Inforex by Steranko and to deduct that sum from the amount owed Steranko by Inforex for its refusal to release the restrictions on 22,200 of his remaining shares. Personal Liability of Horgan. Steranko seeks damages against Horgan individually claiming intentional interference with Sterankos contractual relationship with Inforex. The judge found only that Horgans actions toward Steranko were not a result of malevolence or malice. The judge drew no conclusion from that finding. In the absence of legal justification, intentional interference with a contractual right by a party not privy to the contract is actionable by the party injured. Cornellier v. Haverhill Shoe Mfrs. Assn. 221 Mass. 554. 559 (1915). Caverno v. Fellows, 300 Mass. 331. 336-337 (1938). Owen v. Williams, 322 Mass. 356. 360 (1948). Backman v. Guiliano, 331 Mass. 231. 232 (1954). M. F. Roach Co. v. Provincetown, 355 Mass. 731. 732 (1969). If such interference is found to be intentional and without justification, it is malicious in law even though it arose from good motives and without express malice. Grammenos v. Zolotas, 356 Mass. 594. 597 (1970), and cases cited. A defendant may escape liability if the interference was privileged as part of his employment responsibilities. See Caverno, supra, at 337 Owen, supra, at 360. This rule has particular force as applied to corporate officers, since their freedom of action directed toward corporate purposes should not be curtailed by fear of personal liability. Avins, Liability for Inducing a Corporation to Breach its Contract, 43 Cornell L. Q. 55, 59 (1957). See Wilson v. McClenny, 262 N. C. 121, 132-134 (1964) Griswold v. Heat, Inc. 108 N. H. 119, 125 (1967) Nola v. Merollis Chevrolet Kansas City, Inc. 537 S. W. 2d 627, 634 (Mo. Ct. App. 1976). However, to the extent that a defendant acts out of actual malevolence or malice, the privilege may be lost. See Holbrook v. Morrison, 214 Mass. 209. 211 (1913) Caverno, supra, at 336-337 Owen, supra, at 360, citing Restatement of Torts Section 766, comment m (1939). Because Horgans behavior toward Steranko occurred in the course of his duties as a corporate officer of Inforex, he enjoyed a qualified privilege against liability for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation, subject, however, to defeasance if his conduct emanated from actual malevolence or malice. From our review of the voluminous record before us, we conclude that the judges finding with respect to Horgans conduct was not clearly erroneous and, therefore, that there is no personal liability on Horgans part for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation. Liability of State Street Bank and Trust Co. Steranko asserts that under Uniform Commercial Code (UCC), art. 8, G. L.c. 106, Section 8, the bank, acting as transfer agent for Inforex stock, is jointly and severally liable with Inforex for its refusal on Inforexs instructions to remove the restrictions from Sterankos shares. To arrive at this conclusion, Steranko couples two sections of the code, Sections 8-401 (2) Note 18 and 8-406 (1). Note 19 At the outset we note that the purpose of Section 8-406 was to abrogate in situations to which it applies, the common law immunity previously enjoyed by transfer agents against suits for wrongful refusal to transfer stock. See Kenler v. Canal Natl. Bank, 489 F. 2d 482, 485, n.3 (1st Cir. 1973) Welland Inv. Corp. v. First Natl. Bank, 81 N. J. Super. 180, 187 (1963) comment 1 to Section 8-406 of the Uniform Commercial Code, 2 U. L.A. (Master Ed. 1976). However, we do not agree that the banks refusal to remove the restrictive legends from Sterankos shares qualifies as a refusal to register a transfer under the terms of Section 8-401 (2) so as to subject the bank to liability under Section 8-406 (1). See generally, Kenler, supra, at 485. The removal of the legend is the obvious first step in, and a necessary incident to the contemplated transfer of such stock (ibid.) but it is not the equivalent of the registration of a transfer. In view of our conclusion that this is not a situation to which the UCC applies, the bank retains its common law immunity against suits by injured shareholders. See First Circuit Review, Transfer Agents Liability to a Stockholder as Affected by The Uniform Commercial Code, 9 Suffolk U. L. Rev. 343, 347, n.15 (1975). It strikes us as being unduly harsh to require the bank, as transfer agent, faced with Sterankos request and Inforexs order, to refuse that request at its peril based upon its own determination whether Sterankos demotion or discharge entitled him to release of the restrictions on his shares, and to incur thereby full liability should a court, after litigation and an opportunity for deliberation, rule against the agents decision. See id. at 353. Contra, Comment, 18 Rutgers L. Rev. 1170, 1174 (1964). Thus we hold that Steranko is not entitled to damages from the bank. Note 20 We summarize our rulings as follows: 1. We agree with the judge that the employment agreement continued in effect after January 7, 1970, on a year to year basis. 2. We agree with the judge that Inforex breached its contract by demoting Steranko from his executive position but we hold that the breach occurred over the period of time from September, 1970, to May 19, 1971. 3. We disagree with his ruling that the stock restrictions were severable from the rest of the employment agreement and that they remained in effect despite the breach by Inforex. 4. We rule that Steranko did not waive his right to obtain release of the stock restrictions and that he was entitled to have the restrictions on 24,000 shares removed as a result of the breach. 5. We disagree with the judges conclusion, based on his finding that Steranko would not have sold the stock even if the restrictions had been lifted, that Sterenko was not entitled to damages from Inforex for the latters refusal to release the restrictions. 6. We rule that the damages are the difference between (a) the highest value of 22,200 shares of stock from January 7, 1972, to a reasonable time thereafter and (b) the value of the stock at the time of trial. 7. We find that after Steranko was demoted from his executive position as vice president in May, 1971, he continued to work on an at will basis. 8. We rule that Steranko was obligated, even as an employee at will, to assign his interest in the M-297 patent rights to Inforex, and we rule, although for different reasons than those of the judge, that Inforex is entitled to that assignment. 9. We rule that although Steranko might have been entitled to damages for lost salary had he resigned in May, 1971, his refusal to assign his M-297 patent rights in the context of his continued employment violated his duty to mitigate damages. Consequently, we reverse the judges ruling that Steranko was entitled to 3,500 for lost salary after his discharge in November, 1971. 10. We rule that Inforex is entitled to the return of the 2,000 shares purchased by Steranko under the employee stock restriction agreement as well as damages equal to the difference between the fair market value when Steranko refused to return them (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares. 11. We accept the judges finding with respect to Horgans conduct and rule that Horgan is not personally liable in damages to Steranko. 12. We rule that the bank is not liable to Steranko for its refusal to issue unrestricted stock certificates. Accordingly, the judgments are reversed and a new judgment is to be entered in each case in part as follows: (1) that the employment agreement remained in full force and effect from July 15, 1968, through January 7, 1970, and annually thereafter until May 19, 1971 (2) that James J. Steranko assign all his right, title and interest in M-297 to Inforex, Inc. (3) that James J. Steranko is the owner of 24,000 shares of Inforex, Inc. stock, free of restrictions imposed by the employment agreement and the stockholders agreement (4) that Inforex, Inc. direct State Bank and Trust Company to remove from the aforesaid shares all such restrictions and to transfer those shares forthwith to James J. Steranko (5) that James J. Steranko transfer to Inforex, Inc. 2,000 shares purchased by him pursuant to the employee stock restriction agreement of June 23, 1969. The cases are remanded to the Superior Court for computation of damages against Inforex consistent with this opinion for its wrongful refusal to authorize removal of the stock restrictions, less damages owed by Steranko for his wrongful refusal to resell his 2,000 shares purchased in accordance with the employee stock restriction agreement. The damages so computed are to be included in the new judgments. No costs are to be awarded to any party. Note 1 The second case is Inforex, Inc. vs. James J. Steranko and State Street Bank and Trust Co. (Steranko filed a counterclaim to this action in which International Business Machines Corp. IBM and Infobond Corp. Infobond were joined as third-party defendants. The counterclaim was dismissed against IBM pursuant to a stipulation of the parties. Infobond appealed from an interlocutory decree overruling its demurrer to Sterankos amended complaint. However, that appeal has not been argued before this court, nor did the judgment entered in the Superior Court make reference to Infobond.) The third case is that of James J. Steranko vs. Thomas B. Horgan, State Street Bank and Trust Company and Inforex, Inc. Note 2 A four-for-one split in April, 1969, increased the number of shares held by Steranko to 32,000. On May 16, 1969, Inforex released 8,000 of these shares from the resale restrictions. On June 23, 1969, Steranko purchased another 2,000 shares subject to similar restrictions set out in an Employee Stock Restriction Agreement, except that the repurchase price for these shares was twenty-five cents a share. Thus Sterankos total acquisition was 34,000 shares of which 26,000 were restricted when this dispute arose. Note 3 Section 12 of the employment agreement provided, inter alia, If, prior to the expiration of said five-year period, the Employee shall leave the employ of the Company for any reason, including without limitation any termination of this Agreement by the Company. but specifically excluding the death or permanent. disability of the Employee attested by competent medical evidence, the Company shall have an option exercisable within sixty days after the severance of such employment to purchase any or all shares of the Stock for a purchase price of 1 per share. All certificates representing shares of the Stock shall bear a legend referring to the restrictions on the transfer and disposition of the Stock and the Companys option to repurchase the Stock set forth in this Section 12. The stockholders agreement provided that if Steranko received a written offer from a third party to purchase his stock, Inforex would have an option to match the offer and repurchase the shares. That agreement was to be in effect for three years, until July 15, 1971. In light of the employment agreement which barred Steranko from selling or transferring his stock for five years, as long as the employment agreement remained in effect the stockholders agreement became ineffectual by the passage of time in the course of this dispute. Note 4 The Infobond process is an automated wiring process for connecting electronic components on a printed circuit board. The process makes use of the M-258, M-266 and M-297 inventions. Note 5 Horgan, the president of Inforex, testified that Sterankos refusal to assign his patent rights to M-297 was the sole reason for his discharge. Note 6 Inforex obtained an order restraining Steranko and the State Street Bank and Trust Company, the transfer agent for the stock, from disposing of or transferring any shares of Inforex stock issued to Steranko. This order was later modified and then dissolved when Inforex failed to post a bond. Note 7 1. That the Employment Agreement aforementioned be declared valid and in full force and effect in its entirety from July 15, 1968 through January 7, 1970. The judgment omitted the additional language of the judges finding and ruling numbered 39 as follows: and from year to year thereafter. 2. That James J. Steranko assign to Inforex all his right, title and interest in M-297. 3. That James J. Steranko be declared the owner of the 26,000 Inforex shares here in issue free of any and all restrictions imposed thereon pursuant to and in accordance with the Employment Agreement of July 15, 1968, the Stockholders Agreement of July 15, 1968, and the Employee Stock Restriction Agreement of June 23, 1969. 4. That Inforex andor the Bank remove from the aforesaid 26,000 shares any and all such restrictions and transfer said shares free and clear of these restrictions to James J. Steranko forthwith. 5. That James J. Steranko recover of Inforex the sum of 3,500.00 with interest thereon as provided by law. 6. No costs of action. Note 8 Inforex argues in effect that the term of employment cannot be renewed or extended by the conduct of the parties because section 17 of the employment agreement states that this Agreement may be amended, terminated or superseded only by an agreement in writing between the Company and the Employee. We hold, however, that a renewal or an extension is beyond the scope of section 17 and therefore need not be in writing. Note 9 Cases relied upon by Inforex are distinguishable. Van Der Veer v. Theile, 185 App. Div. 17 (N. Y. 1918), involved employment for an indefinite period with a qualified promise to guarantee employment for a year. Klein Inst. for Aptitude Testing, Inc. v. Kestin, 34 Misc. 2d 967 (N. Y. Sup. Ct. 1962), dealt with a contract providing for termination at will after a one-year period. However, the case arose on a motion to dismiss the complaint for legal insufficiency on its face, and did not confront the question whether the facts demonstrated a renewal of the employment agreement. Note 10 The judge found that in September, 1970, when Steranko was assigned to work full time on corporate planning for the proposed Infobond Company, he retained none of his previous manufacturing responsibilities, had no employees reporting to him, and no longer attended officers meetings. According to the judge, the breach occurred in December, 1970, when Steranko was assigned as consultant to the president of Infobond. The judge found that further degradations in Sterankos position occurred after December, 1970: his assignment to less desirable office space, his decreased secretarial services and, eventually, the denial of his reelection as vice president. Note 11 Had he quit, Steranko would have been faced with a dual problem. Not only would it have been his burden to show that he had been constructively discharged prior to his resignation by virtue of the change in his duties in violation of the employment agreement (see Karas v. H. R. Labs. Inc. 271 App. Div. 530 N. Y. 1946 cf. Merrill v. Wakefield Rattan Co. 1 App. Div. 118 N. Y. 1896 Levitz v. Robbins Music Corp. 6 App. Div. 2d 1027 N. Y. 1958 Laiken v. American Bank Trust Co. 34 App. Div. 2d 514 N. Y. 1970 contrast Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 527 1st Cir. 1975), but he would have faced as well the possibility that the court would find the stock limitation provisions of his contract to be severable and thus divest him of the stock despite the breach by Inforex. Note 12 We need not discuss whether the stock restrictions contained in the shareholders agreement were severable from the terms of the employment agreement because the shareholders agreement restrictions expired by their own terms on July 15, 1971, prior to Sterankos formal written demand that the restrictions be removed. Note 13 The trial judge ruled that Steranko was not entitled to any damages because the judge disbelieved Sterankos testimony that he would have sold the stock if the restrictions on the shares had been removed by July 15, 1973, the date on which the judge erroneously held the restrictions to have expired. (See p. 266, supra.) Also the judges finding that Steranko would not have sold his stock prior to July, 1973 (assuming that finding to be relevant to the issue of damages), was clearly erroneous. Sterankos attempts to have the restrictions on transfer removed, his obtaining of a no action letter from the Securities and Exchange Commission to facilitate a transfer, his sales in December, 1971, and January, 1972, of 6,500 shares which had earlier been released, and his testimony that after his discharge he needed capital for a new business venture are compelling evidence that Steranko would have sold the stock had the restrictions been removed. Note 14 Since it does not appear from the record that Steranko ever formally demanded release of the restrictions on the remainder of his shares, he is limited to damages on 22,200 shares. Note 15 Since New York law applies in this case only to the employment agreement and the stockholders agreement between Steranko and Inforex, Massachusetts law governs the resolution of an employers common law rights to inventions of his employees. New York law, however, would appear to compel the same result. Annin v. Wren, 8 N. Y. St. Rep. 852 (Sup. Ct. 1887). Cahill v. Regan, 5 N. Y. 2d 292, 296 (1959). Note 16 Cf. Jamesbury Corp. v. Worcester Valve Co. Inc. 443 F. 2d 205, 214 (1st Cir. 1971), which holds that common law principles are superseded when inventive rights are allocated by contract. But here, following Inforexs breach, when Steranko continued to work on an at will basis, common law principles became applicable. Note 17 In view of our conclusion that the employment agreement terminated upon Sterankos not being reelected vice president in May, 1971, the finding and ruling of the judge (numbered 41) that Sterankos discharge in November was not for cause, as defined in the employment agreement, becomes irrelevant. Since Sterankos employment was at will after Inforexs breach of contract, under common law principles Inforex had almost unbridled discretion to discharge him. Linscott v. Millers Falls Co. 316 F. Supp. 1369 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1st Cir.), cert. den. 404 U. S. 872 (1971). See Blades, Employment at Will vs. Individual Freedom: On Limiting the Abusive Exercise of Employer Power, 67 Colum. L. Rev. 1404, 1405, 1416 (1967) Summers, Individual Protection Against Unjust Dismissal: Time for a Statute, 62 Va. L. Rev. 481, 482-488 (1976). Cf. Monge v. Beebe Rubber Co. 114 N. H. 130, 133 (1974). Had Steranko been discharged arbitrarily or maliciously, he might have been absolved of his duty to mitigate damages from Inforexs breach. The justifiable nature of the discharge abrogated his right to damages for that breach. Note 18 Section 8-401 (2), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where an issuer is under a duty to register a transfer of a security the issuer is also liable to the person presenting it for registration or his principal for loss resulting from any unreasonable delay in registration or from failure or refusal to register the transfer. Note 19 Section 8-406(1), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where a person acts as. transfer agent. for an issuer in the registration of transfers of its securities or in the issue of new securities or in the cancellation of surrendered securities. (b) he has with regard to the particular functions he performs the same obligation to the holder or owner of the security and has the same rights and privileges as the issuer has in regard to those functions. Note 20 Contrast Edina State Bank v. Mr. Steak, Inc. 487 F. 2d 640 (10th Cir.), cert. den. 419 U. S. 883 (1974) (transfer agent liable for refusal to transfer where alleged restrictions not noted on stock certificate) Welland, 81 N. J.Super. at 180 (transfer agent liable for refusal to register transfer upon orders of issuer). Commonwealth of Massachusetts. Trial Court Law Libraries. Questions about legal information Contact Reference Librarians. Inforex Inc. Presentation Ceremony for the Order of Academic Palms Mr. Bruno Clerc, Consul General of France in Montreal, decorated Robert Boily as a Knight of the Order of Academic Palms during a private ceremony held at the Consuls residence. Presentation Ceremony for the Order of Francophones of America Mrs Diane De Courcy, minister of the Quebec Government, presents the medal and certificate of the Order of Francophones of America to Robert Boily during a ceremony held in the Red Room of the National Assembly of Quebec. Presentation Ceremony for the Medal of the National Assembly of Quebec Mrs Suzanne Proulx, member of the National Assembly of Quebec, presents the Medal of the National Assembly to Robert Boily during a ceremony held in Quebec City. Presentation Ceremony for the Queen Elizabeth II Diamond Jubilee Medal Mr. Franois Pilon, Member of Parliament representing the Governor General of Canada, presents the Queen Elizabeth II Diamond Jubilee Medal to Robert Boily during a ceremony held in Laval. Journal of Medical Imaging and Radiation Sciences Mr. Robert Boily has been appointed scientific reviewer for the Journal of Medical Imaging and Radiation Sciences (Elsevier). Electorate Nominating Committee, Industrial Science and Technology, AAAS Mr. Robert Boily has been elected on the Electorate Nominating Committee, Industrial Science and Technology, of the American Association for the Advancement of Science (AAAS), Washington, D. C. He will serve a 3-year term until 2012.. Presentation Ceremony for the McGovern Medal Mrs Ann Williams, president of the Sigma Xi Scientific Society, presents the McGovern Medal to Robert Boily during a ceremony held in Washington, D. C. Presentation Ceremony for the Order of the Pleiade His Excellency Mr. Guy Nzouba-Ndama, president of the National Assembly of Gabon and president of the Parliamentary Association of Francophonie, decorated Robert Boily as a Knight of the Order of the Pleiade during a ceremony held at the Frontenac Castle, in Quebec City. Publishing of the book Canada and the Society of Knowledge The University of Ottawa has published a new book titled Canada and the Society of Knowledge (Le Canada et la socit des savoirs). Mr. Robert Boily had been invited by the Canada Research Chair on Social and Cultural Challenges in a Knowledge-Based Society (directed by professor Patrick Imbert) to participate in the production of this book. He wrote a chapter about science and technology knowledge and, more especially, on the problems and challenges facing SampT knowledge at the dawn of the 21st century. This text was the theme of the 25th McGovern Conference on Science and Society (Washington, DC, 2008). Inforex is selected to be part of the QBIC Consulting Network February 2007 - Inforex Inc. has been selected by the Quebec Biotechnology Innovation Center (QBIC) to be part of its network of consulting experts, in order to support start-up enterprises in life sciences. Founded in 1995, the QBIC is an incubator of start-up biotechnology corporations that is located in the City of Biotechnology and Human Health of Metropolitan Montreal.